O Projeto de Lei 4/2025, em trâmite no Congresso Nacional, objetiva uma série de modificações no Código Civil, que preocupam, especialmente, no ponto de vista societário.

A proposta de alteração que aqui mencionamos trata da forma de apuração de haveres do sócio que se retira, motivada ou imotivadamente, da sociedade.

O ponto de atenção da reforma é a verdadeira confusão que se fez em relação às datas para a resolução do vínculo societário. O que hoje é bastante claro na legislação, uma vez que o Código de Processo Civil foi utilizado para sanar das verdadeiras incongruências da jurisprudência, será totalmente arruinado pela reforma em trâmite.

A proposta de redação afeta a clareza da legislação, estabelecendo datas diversas para se considerar o encerramento do vínculo societário, o que por óbvio pode gerar prejuízos não só às sociedades, como aos sócios retirantes e aos que permanecem.

Há muito se buscava a consolidação das datas de desfazimento do vínculo social, pois enquanto havia divergência, os sócios retirantes ficavam vinculados às sociedades, quando já não o queriam mais, e ainda, permaneciam com direitos de políticos e econômicos, o que acarretava uma série de problemas para a sociedade e sócios.

A proposta de alteração da redação dos art. 1.029, 1.031 e 1086 revela um descompasso entre a legislação material e a processual no que diz respeito ao rito processual da dissolução societária, incorrendo a falta técnica numa problemática que colocará os processos de apuração de haveres em um longo e moroso trâmite.

Se o processo já leva em média 4 anos para tramitar e ser resolvido, com dúvidas em relação ao marco da saída, quanto tempo levará para que a sociedade tenha o número que tanto se espera para pagamento dos haveres?

Mais grave ainda é a possibilidade de dissolução da sociedade empresária em caso de dissolução do casamento. Há uma interferência invasiva no interesse particular da sociedade e de seus sócios. Não é porque o casamento se desfez que a sociedade também deverá ser desfeita. Existem muitos interesses ao redor da sociedade para que uma decisão íntima do casal gere, automaticamente, a dissolução da sociedade empresária.

É por este motivo, que mais uma vez, ressalto a importância da revisão dos contratos sociais das sociedades. De tempos em tempos é necessária a revisão e a atualização das cláusulas contratuais, para se buscar melhor resguardar os interesses de todos os participantes da vida da sociedade, seja ela própria, seja de seus sócios.

Aquilo que é combinado com clareza traz segurança para os sócios e minimiza o risco de questionamentos ou até mesmo disputas societárias.

Ao deixar o contrato social da sua empresa atualizado, se garante que, num cenário como este de reforma de uma legislação que ainda não tem uma consolidação jurisprudencial, todas as partes envolvidas estarão protegidas e amparadas, ainda que a lei seja reformada de maneira a tumultuar e não solucionar as dores dos empresários.

Se o contrato social da sua empresa não está atualizado ou merece uma revisão, mínima que seja, procure um advogado para fazer essa análise, pois só ele tem condições de prevenir os riscos a que a sociedade os sócios podem estar expostos.

Nesta sexta-feira, 29 de agosto, às 10h, o advogado tributarista Fábio Pallaretti Calcini, sócio do escritório Brasil Salomão e Matthes Advocacia, participa do debate online “Os Impactos da Reforma Tributária no Agronegócio”, promovido pelo Instituto de Direito Tributário Contemporâneo (IDTC).

O encontro reunirá especialistas como Charles McNaughton, Guilherme Oliveira e Helena Vicentini, com mediação de Luiz Carlos J. Franco Filho, para discutir os principais reflexos da reforma no setor agropecuário.

O evento será transmitido pelo canal do IDTC no YouTube e todos os inscritos concorrem ao sorteio do livro Curso de IBS e CBS de acordo com a EC n. 132/2023 e com a LC n. 214/2025, de Cristiane Pires McNaughton e Charles McNaughton.

O Tribunal Superior do Trabalho (TST) tem intensificado seu papel como Corte de Precedentes, consolidando entendimentos jurídicos para uniformizar a jurisprudência trabalhista. Um dos temas centrais nesse movimento foi a discussão sobre a compatibilidade da multa coercitiva prevista no artigo 523, §1º, do Código de Processo Civil de 2015 (equivalente ao art. 475-J do CPC/1973) com o processo de execução na Justiça do Trabalho.

Ao final de 2024, o TST alterou seu Regimento através da Emenda Regimental nº 07, de 25 de novembro de 2024. Esta alteração trouxe  a possibilidade de atribuir efeito vinculante através de reafirmação de jurisprudência de novos julgados, simplificando a uniformização da jurisprudência da Justiça do Trabalho.

Um dos temas afetados, e reafirmados por essa nova sistemática foi justamente o Incidente de Recurso de Revista Repetitivo (IRR) nº 4, originalmente julgado em 2017, com trânsito em julgado em 2019, mas que somente em 28 de julho de 2025 passou a ter efeito vinculante, ao ser reafirmado pelo Pleno do TST dentro do novo modelo processual.

Divergência nos Tribunais Regionais

Antes da consolidação do atual entendimento (IRR 4), os Tribunais Regionais do Trabalho estavam divididos. Algumas regiões — como a 3ª, 5ª, 6ª, 7ª, 13ª, 15ª e 20ª — defendiam a inaplicabilidade da multa, sustentando que a CLT possui regras específicas para a execução, o que afastaria o uso subsidiário do CPC. Em contrapartida, TRTs como o da 4ª e 8ª Regiões, entendiam que a penalidade poderia ser aplicada, sob argumento de que caberia ao juiz do trabalho estabelecer sanções para forçar o cumprimento da sentença.

Entendimento Tradicional do TST

Mesmo antes do atual Código de Processo Civil, o TST já havia sinalizado sua posição. Sob a vigência do CPC de 1973, a SbDI-1 do Tribunal havia firmado jurisprudência contrária à aplicação do art. 475-J ao processo trabalhista, entendimento que norteou inclusive a edição de súmulas em diversos TRTs.

Entendimento do TST: Julgamento do IRR 4

No julgamento do Incidente de Recurso Repetitivo (IRR) nº 4, o Pleno do Tribunal Superior do Trabalho consolidou de forma definitiva o entendimento de que a multa prevista no artigo 523, §1º, do CPC/2015 não se aplica ao Processo do Trabalho.

Embora a norma do CPC tenha sido concebida para dar mais celeridade à execução e reduzir o congestionamento processual, o TST considerou que sua aplicação automática na Justiça do Trabalho é indevida. A Corte avaliou que a execução trabalhista segue regras próprias, previstas na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), que não admitem a incorporação subsidiária dessa penalidade.

Segundo o Tribunal, o processo trabalhista possui uma lógica distinta, especialmente no que diz respeito à execução por quantia certa. A aplicação da multa coercitiva do CPC, sem previsão específica na CLT, violaria o devido processo legal e princípios constitucionais, como o da legalidade e da segurança jurídica (art. 5º, incisos II e LIV da CF/88). Além disso, tal medida conflitaria diretamente com os dispositivos que regulam a execução na esfera trabalhista (arts. 876, 880, 882, 884 e 889 da CLT), além do art. 2º, §1º da LINDB, que impede revogações tácitas de normas específicas por leis gerais.

A Corte também observou que a CLT já prevê mecanismos adequados para assegurar o cumprimento das decisões, como a exigência de garantia do juízo e a possibilidade de embargos à execução. Dessa forma, impor a multa do CPC seria não apenas juridicamente inadequado, mas incoerente com a sistemática própria da Justiça do Trabalho.

Diante disso, o TST firmou a seguinte tese vinculante:

“A multa coercitiva do art. 523, §1º, do CPC/2015 não é compatível com as normas vigentes da CLT por que se rege o Processo do Trabalho, ao qual não se aplica.”

Impactos Práticos: Risco de Ações Rescisórias

Apesar de o julgamento do IRR nº 4 ter ocorrido originalmente em 2017, com trânsito em julgado em 2019, o relevante é que apenas em 2025 ele passou a produzir efeitos vinculantes, como resultado direto da nova sistemática adotada pela Emenda Regimental nº 07/2024.

Com isso, decisões futuras que contrariem esse entendimento — como aquelas que ainda admitirem a aplicação do art. 523 do CPC/2015 na execução trabalhista — poderão ser objeto de impugnação, inclusive com o manejo de agravo interno contra decisão do Tribunal que entender manter a aplicação do art. 523 pelo juízo de 1º grau.

O Relator do IRR 4 alertou para os possíveis desdobramentos da decisão: é esperada uma “explosão de ações rescisórias”, tanto para rever decisões futuras que desrespeitem essa tese vinculante, quanto para tentar anular sentenças passadas que aplicaram indevidamente a multa do CPC.

Essa movimentação marca um momento importante para a jurisprudência trabalhista, reforçando a independência do processo do trabalho frente às normas do processo comum.

Com a atual confirmação do IRR 4 e atribuição de efeito vinculante, há sinalização para uma diminuição considerável de decisões que apliquem a multa do art. 523 na especializada trabalhista.

Por unanimidade, a 2ª Seção do Superior Tribunal de Justiça definiu que o prazo prescricional para a propositura de ação visando à restituição da comissão de corretagem, nos casos em que a resolução do contrato decorre de atraso na entrega do imóvel, é de dez anos.

A tese foi fixada no julgamento do Tema 1.099 dos recursos repetitivos, de relatoria do ministro Humberto Martins, com o seguinte enunciado:

“Prescrição decenal, art. 205 do Código Civil de 2002, da pretensão de restituição dos valores pagos a título de comissão de corretagem, quando o pedido de repetição dirigido contra a incorporadora/construtora tiver por fundamento a resolução do contrato em virtude de atraso na entrega do imóvel, contando-se o prazo desde a data em que o adquirente tiver ciência da recusa da restituição integral das parcelas pagas.”

O caso analisado teve origem no Tribunal de Justiça do Ceará e envolvia promessa de compra e venda firmada em 2011, rescindida judicialmente em razão do atraso na entrega do imóvel. Os compradores pleitearam a devolução integral dos valores pagos, incluindo a comissão de corretagem.

O TJCE entendeu pela aplicação do prazo decenal, considerando a natureza contratual da pretensão e afastando o prazo de três anos previsto no Tema 938 do STJ, que trata da abusividade da cláusula que transfere ao comprador a obrigação de pagar a comissão.

Em seu voto, o ministro Humberto Martins destacou que, até então, havia decisões divergentes, que alternavam entre a aplicação do prazo trienal, cabível em hipóteses de enriquecimento sem causa ou de reparação civil, e o prazo decenal estabelecido no artigo 205 do Código Civil.

No entendimento do relator, no contexto do Tema 1.099, o pedido de devolução da comissão de corretagem resulta da resolução contratual, originando uma nova relação jurídica voltada à liquidação das obrigações, o que afasta o regime prescricional de três anos.

O ministro ressaltou, ainda, que não se trata de demanda fundada em enriquecimento sem causa ou responsabilidade civil extracontratual, mas sim em pretensão decorrente do rompimento de vínculo contratual.

O STJ também esclareceu que o prazo prescricional começa a contar a partir do momento em que o comprador toma conhecimento da recusa da restituição integral das parcelas pagas, reforçando que a contagem não se inicia automaticamente com o atraso ou a rescisão do contrato, mas somente com a negativa expressa, incluindo a comissão de corretagem.

Embora o recurso especial tenha sido prejudicado por acordo entre as partes, o relator entendeu ser necessário firmar a tese para uniformizar a jurisprudência e destravar processos semelhantes sobrestados em todo o país.

O entendimento, aprovado por unanimidade pelos ministros da 2ª Seção, consolida o prazo prescricional aplicável a esse tipo de demanda e encerra a controvérsia existente, uniformizando a jurisprudência e podendo impactar a redação de contratos e a condução de litígios na área.